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삼성바이오로직스 거래정지 후폭풍 4.5조 분식회계 충격…상장폐지 우려도
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박민석 18-11-23 22:43 21회 0건관련링크
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http://news.mk.co.kr/v2/economy/view.php?year=2018&no=723240
2년여에 걸친 삼성바이오로직스 분식회계 논란이 결국 거래정지로 결론 났다. 11월 14일 금융위원회 산하 증권선물위원회(증선위)는 삼성바이오로직스 회계처리가 위법하다고 결론 내리고 대표이사 해임 권고와 과징금 80억원 부과를 결정했다. 검찰 고발과 함께 삼성바이오로직스는 주식시장에서 당분간 거래가 정지되고 상장폐지 실질심사가 진행된다.
증권가는 물론 재계와 회계업계를 뜨겁게 달궜던 이번 사태가 일단락됐지만, 뒷맛은 썩 개운치 않다. 증선위 발표 직후 삼성바이오로직스가 유감 표명과 함께 행정소송을 제기하겠다는 입장을 밝혔고, 일각에서는 정권의 ‘삼성 길들이기’라는 시각도 여전한 상태다. 상장폐지 실질심사도 진행 중이어서 여파는 당분간 계속될 전망이다. 무엇보다 삼성바이오로직스가 기업가치를 고의로 부풀렸다면 삼성물산과 제일모직 합병도 다시 문제가 될 수 있다. 실제 삼성물산에 대한 특별감리 필요성에 대한 목소리가 계속 나오는 중이다.
끝나지 않은 삼성바이오로직스 사태는 어떻게 흘러갈까. 이번 증선위 결정을 둘러싼 논란과 앞으로 미칠 파장을 짚어봤다.
▶1. 콜옵션 부채 고의 공시 누락
▷위법한 회계처리로 회사가치 부풀려
이번 증선위 결정의 핵심은 삼성바이오로직스가 고의적으로 4조5000억원 규모의 분식회계를 저질렀다는 것이다. 그 배경을 이해하기 위해서는 2011년 삼성바이오로직스 설립 당시로 거슬러 올라가야 한다. 바이오의약품 개발 사업 진출을 꾀하던 삼성바이오로직스는 10여개 다국적 제약사와 접촉하며 파트너 물색에 나섰다. 바이오 사업에 이제 막 발을 디딘 삼성이 파트너를 찾기 쉽지 않았다. 원할 때 정해진 가격에 지분의 ‘50%-1’주까지 살 수 있는 ‘콜옵션 권리’를 주면서 어렵사리 미국 바이오젠을 끌어들였다.
삼성바이오로직스는 바이오젠과 85 대 15의 비율로 자본을 출자해 삼성바이오에피스(이하 에피스)를 세웠다. 전체 출자액 3300억원 가운데 바이오젠이 댄 돈은 495억원에 불과했다. 에피스의 성공 가능성을 확신하지 못했던 바이오젠은 에피스 유상증자에도 거의 참여하지 않았다. 그 결과 삼성바이오로직스 지분율은 91.2%까지 높아졌다.
2015년 IPO(기업공개)를 준비하면서 바이오젠에 약속해준 콜옵션 계약이 문제가 됐다. 삼성바이오로직스는 2011년 설립 이후 4년 연속 적자를 기록했다. 그러다 2015년 처음으로 1조9000억원의 순이익을 내며 적자에서 벗어났다. 갑자기 실적이 좋아진 것이 아니다. 2015년 말 자회사인 에피스를 종속회사에서 관계회사로 바꾸면서 지분가치 평가 방식을 바꾼 결과다.
삼성바이오로직스는 관계회사 전환과 관련해 2015년 에피스가 개발한 신약의 유럽 승인이 임박하면서 기업가치가 크게 상승해 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 커져 불가피한 일이었다고 주장한다. 증선위 판단은 달랐다. 삼성바이오로직스가 합작 계약에 따라 2012년부터 계속 바이오젠과 에피스를 공동 지배하고 있었는데도 2014년까지 종속회사로 놔둔 것은 위법한 회계처리라고 지적했다. 더욱이 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 바이오젠과의 콜옵션 내용을 2015년에야 뒤늦게 공개한 것은 고의적이고 중대한 과실이라고 봤다.
▶2. 삼성 내부문건 공개 결정적 역할
▷삼성 측 “여러 가능성 고려한 시나리오 검토였을 뿐”
최근 국정감사에서 박용진 더불어민주당 의원이 공개한 삼성 내부 문건이 이번 증선위 결정에 중요한 역할을 했다. 그동안 삼성 측의 일관된 주장은 “에피스의 시장가치가 높아져 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌기 때문에 관계회사로 전환할 수밖에 없었다”는 것이었다.
그런데 이를 뒤집는 증거가 등장했다. 박 의원이 공개한 삼성 문건은 삼성바이오로직스와 삼성그룹 미래전략실 사이에 오간 전자우편이다. 여기에는 ‘바이오젠이 콜옵션 행사를 연기함에 따라 삼성물산이 평가한 1조8000억원을 부채로 반영 시 2015년 말 삼성바이오로직스는 자본잠식이 예상된다’ ‘삼성바이오에피스를 연결(종속회사)에서 지분법 평가 자회사(관계회사)로 변경해야 한다’ 등의 의견이 담겨 있었다.
당시 삼성은 2015년 7월에 이뤄진 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 불거진 ‘합병비율’ 논란을 해소하기 위해 제일모직 자회사인 삼성바이오로직스의 기업가치를 높여야 하는 시점이었다. 삼성바이오로직스는 해법 찾기에 골머리를 앓고 있었고, 이 방안 감사를 맡은 회계법인과도 논의했다. 결국 미래전략실 보고 일주일 뒤 에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경하는 안을 최종 확정했다. 이를 통해 삼성바이오로직스는 기업가치를 장부가액 2905억원에서 공정가액 4조8086억원으로 늘리는 효과를 얻었다.
증선위는 이런 일련의 과정이 삼성바이오로직스의 고의 분식회계를 입증할 중요한 증거가 된다고 봤다. 바이오젠 콜옵션 행사가 연기된다는 것을 인지하고 회계처리 변경을 논의한 정황이 드러났다는 것이다. 이에 대해 삼성 측은 “다양한 변수와 가능성을 놓고 여러 시나리오를 검토한 것일 뿐 불법적으로 회계를 조작했다는 것은 말도 안 되는 얘기”라며 반박했다.
3. 삼성물산·제일모직 합병 문제 될까
거래정지 최소 한 달…상장폐지 가능성은 낮아
증선위 결정은 내려졌지만 그에 따른 후폭풍이 상당할 전망이다. 우선 2016년 12월 참여연대가 제기한 “삼성바이오로직스가 자회사를 통해 회사가치를 부풀린 것 아니냐”는 질의에 ‘혐의 없음’이라고 회신했던 것을 2년 만에 뒤집은 판단이어서 논란을 낳고 있다.
증권가는 상장폐지 여부에 촉각을 곤두세운다. 이번 제재로 삼성바이오로직스는 즉시 주식 거래가 중단됐고, 상장폐지 여부를 결정하는 ‘상장적격성 실질심사’ 대상에 올랐다. 실질심사가 길어지면 한 달 이상 거래정지가 이어질 수 있다. 코스피 시총 순위 7위인 삼성바이오로직스가 상장폐지되면 안 그래도 침체된 증시에 대형 악재로 작용할 가능성이 높다. 다만 증시에 미칠 파급력을 고려하면 상장폐지까지는 가지 않을 것이라는 관측이 대세다.
무엇보다 삼성 입장에서는 삼성물산으로 논란이 확산되는 것이 가장 큰 부담이다. 아들의 재산 신고가 잘못되면 가족 전체 재산 신고가 잘못될 수 있는 것처럼, 이번 증선위 결론은 삼성바이오로직스의 모회사 삼성물산에 대한 분식회계 혐의로 이어질 수 있다는 관측이 회계 전문가들 사이에서 나온다. 증선위가 삼성물산 특별감리에 들어간다면 훨씬 더 큰 파장이 예상된다.
삼성바이오로직스 회계 문제는 2015년 삼성물산과 제일모직 합병과 밀접한 관련이 있다. 당시 삼성바이오로직스는 삼성물산과 제일모직 간 합병의 시너지 효과를 설명하고 제일모직의 가치를 높게 평가하는 주요 근거로 활용됐다. 제일모직은 삼성바이오로직스 지분 46.3%를 소유한 대주주였고 실적 개선으로 삼성바이오로직스의 가치가 높아지면서 제일모직의 평가액도 높아지게 됐다. 오너 일가 지분이 많은 제일모직 기업가치가 높게 평가될수록 이재용 삼성전자 부회장 등에게 유리하게 작용하는 상황이었다.
회계업계 관계자는 “증선위가 2012~2015년 삼성바이오로직스 회계장부 수정을 지시했다. 이 말은 모회사인 삼성물산도 함께 장부를 수정해야 한다는 얘기다. 손해를 봤다고 생각하는 옛 삼성물산 주주들이 제일모직의 가치 판단 문제를 들고나오면 합병 적절성이 도마 위에 오를 것”이라고 말했다.
| 증선위가 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대해 4조5000억원 규모의 고의 분식회계로 최종 결론을 내렸다. <연합뉴스> | |
증권가는 물론 재계와 회계업계를 뜨겁게 달궜던 이번 사태가 일단락됐지만, 뒷맛은 썩 개운치 않다. 증선위 발표 직후 삼성바이오로직스가 유감 표명과 함께 행정소송을 제기하겠다는 입장을 밝혔고, 일각에서는 정권의 ‘삼성 길들이기’라는 시각도 여전한 상태다. 상장폐지 실질심사도 진행 중이어서 여파는 당분간 계속될 전망이다. 무엇보다 삼성바이오로직스가 기업가치를 고의로 부풀렸다면 삼성물산과 제일모직 합병도 다시 문제가 될 수 있다. 실제 삼성물산에 대한 특별감리 필요성에 대한 목소리가 계속 나오는 중이다.
끝나지 않은 삼성바이오로직스 사태는 어떻게 흘러갈까. 이번 증선위 결정을 둘러싼 논란과 앞으로 미칠 파장을 짚어봤다.
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▷위법한 회계처리로 회사가치 부풀려
이번 증선위 결정의 핵심은 삼성바이오로직스가 고의적으로 4조5000억원 규모의 분식회계를 저질렀다는 것이다. 그 배경을 이해하기 위해서는 2011년 삼성바이오로직스 설립 당시로 거슬러 올라가야 한다. 바이오의약품 개발 사업 진출을 꾀하던 삼성바이오로직스는 10여개 다국적 제약사와 접촉하며 파트너 물색에 나섰다. 바이오 사업에 이제 막 발을 디딘 삼성이 파트너를 찾기 쉽지 않았다. 원할 때 정해진 가격에 지분의 ‘50%-1’주까지 살 수 있는 ‘콜옵션 권리’를 주면서 어렵사리 미국 바이오젠을 끌어들였다.
삼성바이오로직스는 바이오젠과 85 대 15의 비율로 자본을 출자해 삼성바이오에피스(이하 에피스)를 세웠다. 전체 출자액 3300억원 가운데 바이오젠이 댄 돈은 495억원에 불과했다. 에피스의 성공 가능성을 확신하지 못했던 바이오젠은 에피스 유상증자에도 거의 참여하지 않았다. 그 결과 삼성바이오로직스 지분율은 91.2%까지 높아졌다.
2015년 IPO(기업공개)를 준비하면서 바이오젠에 약속해준 콜옵션 계약이 문제가 됐다. 삼성바이오로직스는 2011년 설립 이후 4년 연속 적자를 기록했다. 그러다 2015년 처음으로 1조9000억원의 순이익을 내며 적자에서 벗어났다. 갑자기 실적이 좋아진 것이 아니다. 2015년 말 자회사인 에피스를 종속회사에서 관계회사로 바꾸면서 지분가치 평가 방식을 바꾼 결과다.
삼성바이오로직스는 관계회사 전환과 관련해 2015년 에피스가 개발한 신약의 유럽 승인이 임박하면서 기업가치가 크게 상승해 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 커져 불가피한 일이었다고 주장한다. 증선위 판단은 달랐다. 삼성바이오로직스가 합작 계약에 따라 2012년부터 계속 바이오젠과 에피스를 공동 지배하고 있었는데도 2014년까지 종속회사로 놔둔 것은 위법한 회계처리라고 지적했다. 더욱이 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 바이오젠과의 콜옵션 내용을 2015년에야 뒤늦게 공개한 것은 고의적이고 중대한 과실이라고 봤다.
▶2. 삼성 내부문건 공개 결정적 역할
▷삼성 측 “여러 가능성 고려한 시나리오 검토였을 뿐”
최근 국정감사에서 박용진 더불어민주당 의원이 공개한 삼성 내부 문건이 이번 증선위 결정에 중요한 역할을 했다. 그동안 삼성 측의 일관된 주장은 “에피스의 시장가치가 높아져 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌기 때문에 관계회사로 전환할 수밖에 없었다”는 것이었다.
그런데 이를 뒤집는 증거가 등장했다. 박 의원이 공개한 삼성 문건은 삼성바이오로직스와 삼성그룹 미래전략실 사이에 오간 전자우편이다. 여기에는 ‘바이오젠이 콜옵션 행사를 연기함에 따라 삼성물산이 평가한 1조8000억원을 부채로 반영 시 2015년 말 삼성바이오로직스는 자본잠식이 예상된다’ ‘삼성바이오에피스를 연결(종속회사)에서 지분법 평가 자회사(관계회사)로 변경해야 한다’ 등의 의견이 담겨 있었다.
당시 삼성은 2015년 7월에 이뤄진 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 불거진 ‘합병비율’ 논란을 해소하기 위해 제일모직 자회사인 삼성바이오로직스의 기업가치를 높여야 하는 시점이었다. 삼성바이오로직스는 해법 찾기에 골머리를 앓고 있었고, 이 방안 감사를 맡은 회계법인과도 논의했다. 결국 미래전략실 보고 일주일 뒤 에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경하는 안을 최종 확정했다. 이를 통해 삼성바이오로직스는 기업가치를 장부가액 2905억원에서 공정가액 4조8086억원으로 늘리는 효과를 얻었다.
증선위는 이런 일련의 과정이 삼성바이오로직스의 고의 분식회계를 입증할 중요한 증거가 된다고 봤다. 바이오젠 콜옵션 행사가 연기된다는 것을 인지하고 회계처리 변경을 논의한 정황이 드러났다는 것이다. 이에 대해 삼성 측은 “다양한 변수와 가능성을 놓고 여러 시나리오를 검토한 것일 뿐 불법적으로 회계를 조작했다는 것은 말도 안 되는 얘기”라며 반박했다.
3. 삼성물산·제일모직 합병 문제 될까
거래정지 최소 한 달…상장폐지 가능성은 낮아
증선위 결정은 내려졌지만 그에 따른 후폭풍이 상당할 전망이다. 우선 2016년 12월 참여연대가 제기한 “삼성바이오로직스가 자회사를 통해 회사가치를 부풀린 것 아니냐”는 질의에 ‘혐의 없음’이라고 회신했던 것을 2년 만에 뒤집은 판단이어서 논란을 낳고 있다.
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무엇보다 삼성 입장에서는 삼성물산으로 논란이 확산되는 것이 가장 큰 부담이다. 아들의 재산 신고가 잘못되면 가족 전체 재산 신고가 잘못될 수 있는 것처럼, 이번 증선위 결론은 삼성바이오로직스의 모회사 삼성물산에 대한 분식회계 혐의로 이어질 수 있다는 관측이 회계 전문가들 사이에서 나온다. 증선위가 삼성물산 특별감리에 들어간다면 훨씬 더 큰 파장이 예상된다.
삼성바이오로직스 회계 문제는 2015년 삼성물산과 제일모직 합병과 밀접한 관련이 있다. 당시 삼성바이오로직스는 삼성물산과 제일모직 간 합병의 시너지 효과를 설명하고 제일모직의 가치를 높게 평가하는 주요 근거로 활용됐다. 제일모직은 삼성바이오로직스 지분 46.3%를 소유한 대주주였고 실적 개선으로 삼성바이오로직스의 가치가 높아지면서 제일모직의 평가액도 높아지게 됐다. 오너 일가 지분이 많은 제일모직 기업가치가 높게 평가될수록 이재용 삼성전자 부회장 등에게 유리하게 작용하는 상황이었다.
회계업계 관계자는 “증선위가 2012~2015년 삼성바이오로직스 회계장부 수정을 지시했다. 이 말은 모회사인 삼성물산도 함께 장부를 수정해야 한다는 얘기다. 손해를 봤다고 생각하는 옛 삼성물산 주주들이 제일모직의 가치 판단 문제를 들고나오면 합병 적절성이 도마 위에 오를 것”이라고 말했다.
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